譲渡契約書

弊社(以下、「甲」という。)と 御社(以下、「乙」という。)とは、甲が運営し権利を有するサイト「サイト」に関するサイト運用事業(以下、「本事業」という。)を乙に譲渡することにつき、本日(以下、「本契約締結日」という。)付けで、次のとおり契約(以下、「本契約」という。)を締結する。

弊社(甲)、御社(乙)、サイト(本事業)、本日(本契約締結日)、対価(合計金額)、本譲渡日は下記の契約フォームに記載する

第1条(目的)

甲は本契約の定めに従って、本事業及び本事業に帰属するサイト(以下、「本サイト」という。)並びにシステム等(以下、「本システム等」という。)及び、本事業に付随する一切の権利を乙に譲渡し、乙はこれを譲り受ける。

第2条(譲渡対象)

1.本件事業譲渡に際し、甲は乙に対し、譲渡日現在本件事業に属する以下の各資産(以下「対象資産」という。) を譲渡するものとする。
(1)対象サイトに関するプログラム(ソースコード含む)、データ、デザイン、コンテンツ及びこれに付随するプログラム、データ(以下総称して「コンテンツ等」という。)
(2)ドメイン(サブドメインを含む)の使用に関するすべての権利
(3)対象サイト及びコンテンツ等に関して甲が有する著作権(著作権法第27条及び第28条に規定する権利を含む)、特許権等一切の権利
(4)対象サイト及びコンテンツ等に関して甲が有する名称・意匠に関わる商標権、意匠権等一切の権利
(5)対象サイトに関するデータを存置しているサーバー内のデータ一式。ただし、対象サイトに関するデータに限る。
(6)対象サイトの広告配信先に関する配信の権利。
(7)対象サイトのサービスの運営・営業・配信先開拓に関するマニュアル。 および既存顧客・既存配信先企業の顧客情報

2.前項の規定にかかわらず、以下の各資産は譲渡の対象資産とならない。
(1)本件サイトに関し、譲渡基準日までに甲と会員との間で締結された売買契約、及び当該契約に基づく売掛金及び買掛金その他一切の金銭債権債務。
(2)対象サイトで使用しているPaypal、Yahoo! ウォレット FastPay、アフィリエイト、アドセンス、Gmail、ライブドア及び1つのアカウントで複数のサイト・契約のあるアカウント。ただし、上記サービスもしくは上記以外のサービスに本サイトを利用している場合は、甲のアカウントから本サイトの登録を抹消するものとする。

第3条(対価)

甲が乙に譲渡する本事業の対価は、合計金下記フォーム記載とする。 乙は、本事業譲渡の対価を、譲渡日までに甲の指定する下記の銀行預金口座に対し振り込んで支払うものとする。


銀行・支店名: ジャパンネット銀行 本店営業部
支店番号: 001
口座種類: 普通
口座番号: 4830265
口座名義: 楽座楽市インターネット株式会社
フリガナ: ラクザラクイチインターネット(カ

第4条(譲渡日)

本事業の譲渡日は、本契約締結日より20営業日以内とする(以下、「本譲渡日」という。)。また、本サイト運営に付随して発生する収益及び経費等の費用は本譲渡日をもって甲より乙に帰属するものとする。本譲渡日以後、甲の広告IDが変更されないなどの事情により、甲に本サイト運営に付随して収益及び経費等の費用が発生した場合は、甲乙それぞれにてこれを精算する。

第5条(引渡時期)

譲渡資産の引渡時期は本譲渡日とする。但し、譲渡資産の性質により法令上、手続上等の制限がある場合には、甲乙協議の上これを変更することができる。 別途代行設置の依頼がある場合は本譲渡日から20営業日以内に引き渡すものとする。

第6条(移転手続等)

1.譲渡資産の移転に関し、登録、通知、承諾、その他の手続を必要とする場合には、甲は、移転完了まで遅滞なく協力してこれを行い、移転手続を完了するものとする。

2.甲は、移転手続の完了後、乙の指示により、甲の管理下の残置データ等 を、適切に抹消するなど漏えいを防止するために適切な措置をとるものとする。

第7条(必要な手続の履践)

甲及び乙は、本契約を履行するにあたって必要な民法、会社法その他法令上の手続をそれぞれの責任において履践するものとする。

第8条(善管注意義務)

甲は、本契約締結後、本システム等を構成する譲渡資産の引渡に至るまでの間、善良な管理者の注意義務をもって譲渡資産を管理し、譲渡資産に重大な影響を及ぼす行為をしない。

第9条(危険負担)

乙は、本契約締結後、本譲渡日までの間において、天変地異その他不可抗力により、本システム等を構成する譲渡財産に重大な損害が生じた場合、またはその他の事由により本契約の目的の達成が困難になったときは、甲との協議の上本契約における譲渡の条件を変更するか、または甲に対し書面による通知を行って本契約を解除することができるものとする。

第10条(甲の担保責任及び表明保証)

1.本譲渡日において、本事業に関し、甲から開示されなかった簿外の契約に基づく債務等が付随する場合には、乙はそれらについて一切の責任を負わず、甲がそれらについての全責任を負うものとする。ただしサイト運営に関わるアクセス数、ユニークユーザー数及び利益保証は一切しないものとする。

2.甲は、乙に対し次のことを表明し、本譲渡日より1ヶ月間保証する。
(1)甲は、本事業、本サイト、及び本システム等につき所有権、著作権その他の完全なる支配権を有しており、甲の本システム等の譲渡、移転、利用等を制限する担保権、使用権その他第三者の権利は存在しないこと。
(2)本事業、本サイト、及び本システム等は、第三者より著作権を含む知的財産権の侵害を受けていない。
(3)本事業、本サイト、及び本システム等は、乙において営むために支障のないものであり、本システム等およびそれを構成するソフトウェア、データ等について瑕疵、その他その譲受人や使用者等に不測の損害を生じさせる事由、またはそのおそれのある事由は一切存在しないこと、また、それらいずれかの事由を理由とした第三者からのクレームその他の請求、またはかかる請求等を受けるおそれ、その他本事業に関わる債務等は一切存在しないこと(ただし一般的なインターネットサイトを運営する上での一般的なリスク(ハッキング、ウィルス感染など)に対しては最善を尽くすものの保証しない)。
(4)甲について、本契約の締結および履行に関連して、民事上、刑事上、税務上、行政法上または環境法上の違法事由は存在せず、甲はその負担する全ての義務を履行すべきときにおいて履行しており、それらの義務を含めて甲が負担する一切の債務に関して、履行の遅滞、不履行、不能などの事由、またはそのおそれのある事由は一切存在しないこと。
(5)甲は、本契約の履行及び本システム等の譲渡に必要な民法、会社法その他法令上必要な一切の手続きを履践している。
(6)万が一、本項各号の甲による表明保証内容に虚偽があった場合には、本契約は無効にするものとする。
(7)本件事業、対象サイト、及び対象サイトの運営に供しているシステム等の保証はオープンソース、GPL、GNUライセンス、それに付随するプラグインに関する第10条2項(1)~(6)の保証は一切しないものとする。

第11条(守秘義務)

1.甲は、譲渡日から24ヶ月間、本サイトに関し知りえた乙の秘密情報、その他乙の事業に関する情報を秘密として保持し、第三者に開示してはならないものとする。但し、乙の合意があればその限りではない。

2.乙は、譲渡日から24ヶ月間、本サイトを複製または本サイトと実質的に同じサービスを新規に運営しそれを販売してはならない。

第12条(著者者人格権の不行使)

甲は、本事業に関する著作権のうち、著者の人格権を行使しない。

第13条(解除および損害賠償)

1.乙は、甲について本譲渡日前に次の各号に該当する事由が生じたときは、甲に対して書面による通知を行って、本契約を解除することができる。また、乙は、かかる事由により被った損害の賠償を甲に対し請求することができる。
(1)甲が本契約の条項に違反し、相当の期間を定めて是正を催告したのにも関わらず、当該期間内に是正を行わないとき、又は第10条に規定する甲の担保責任及び表明保証に違反があるとき
(2)甲が差押、仮差押、仮処分、公売処分、租税滞納処分等を受け、又は会社更生の手続の開始、若しくは民事再生法による再生手続又は破産の申立てをしたとき、あるいは申立てられたとき
(3)甲が監督庁より営業停止、又は営業登録の取消処分を受けたとき
(4)甲が支払を停止し、その他甲による本契約の履行が困難と認められる状況が生じたとき
(5)甲または甲の役員もしくは従業員(甲の業務に従事するものを含む)が、暴力団、暴力団員・準構成員、暴力団関係企業、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者、またはこれらの者と密接な関わりを持つ者であることが判明したとき
(6)甲または甲の役員もしくは従業員(甲の業務に従事するものを含む)が、自ら、または第三者を利用して、暴力的な要求行為、法的責任を超える不当な要求行為、詐術・脅迫的行為、業務妨害行為その他これらに準じる行為を行ったとき

2.本条(1)項に基づく補償請求については、乙が本譲渡日から2ヶ月が経過するまでに、甲に対して、補償請求事由を具体的に記載した書面による通知を行った場合に限り認められる。

3.甲は乙に対して損害賠償及び補償請求による賠償及び補償をする際、第3条(対価)で定める金額を上限としそれ以上の金額を一切支払わないものとし、乙は第3条(対価)で定める金額以上の損害賠償及び補償請求をしないものとする。

第14条(協議)

本契約に定めのない事項及び解釈に疑義が生じた事項については、甲乙協議の上、解決するものとする。

第15条(準拠法と管轄裁判所)

本契約に関する準拠法は日本法とし、本契約に関する紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第16条(特約)

1..本譲渡日までに、本事業、本サイト、及び本システム等に関して第三者より著作権を含む知的財産権侵害等の訴えが発生した場合、それに付随して発生する裁判等の費用、損害賠償は甲が負担し本譲渡日後に発生した場合は乙が負担するものとする。ただし第10条(1)項~(5)項の責任の範囲においては甲が負担するものとする。

2.乙は基本的なHTMLの操作、テーマ編集、デザイン編集、MySQL、SEO、FTP、NS、DNSの知識を持っているまたは乙が調べるものとし甲の説明義務は一切ないものとする。

3.甲は本譲渡日後、運用に関する質問を30日間無償で回答及びサポートし31日目以降は有償回答とする。ただし第16条2項に関する質問は除くものとする。

本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、
甲乙記名の上、電子メールにて各1通保管する。

契約フォーム

以下を記入して下さい。
SSL暗号化通信で送信されますのでご安心ください。

本契約締結日
サイト

合計金額
本譲渡日
会社名
住所
電話番号
代表者
種別
会社名
住所
電話番号
代表者
メールアドレス
同意

以上